本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为扩充速冻面米制品产能，满足日渐增长的市场需求，郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟在河南省鹤壁市浚县投资建设食品加工基地。2023年3月23日，公司与浚县人民政府签订《建设鹤壁百顺源食品加工项目投资合同》（以下简称“本合同”），项目总投资预计约人民币3.5亿元，其中固定资产投资预计约人民币3亿元。
公司于2023年3月23日召开第三届董事会第五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与浚县人民政府签署投资协议的议案》，董事会同意授权公司董事长及其授权人士签署与项目相关的协议、合同等文件，同时授权公司董事长及其授权人士负责落实项目具体投资事项（包括但不限于相关土地招拍挂、立项、审批登记等手续、设立项目建筑设计企业、参与国有建设用地使用权竞买、投资规划实施等其他与项目实施有关的全部事宜）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》及《对外投资管理制度》等审议标准，本次对外投资无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
项目地址：河南省鹤壁市浚县先进制造业开发区内（以下简称“先进制造业开发区”）
建设工期：本合同签订后，自通过竞拍等方式获得土地权属且土地达到建设条件之日起，鹤壁百顺源食品有限公司预计将于三年内按照规划建成投产。建设时如遇特殊原因，公司可向浚县人民政府提出书面申请，经浚县人民政府同意相应建设工期可顺延。
项目进展：本项目计划分多期建设，其中鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）为公司2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目之一，拟使用募集资金30,803.41万元，用于购置土地、厂房，新建冷库、污水处理站等配套设施，并对购置的厂房做土建改造，引入先进的自动化生产设备、制冷设备等。鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）具体内容详见公司2023年3月24日在巨潮资讯网（）上披露的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
项目选址：乙方在先进制造业开发区四至范围：东至工业路道路红线，南至华山路道路红线，西至天宁路道路红线，北至湘江路道路红线，本项目建设用地获取方式分为两部分：（1）出让土地：乙方拟通过参与土地招拍挂的方式获得土地面积约64亩（以自然资源局出让面积为准，以下简称“项目用地一”）。甲方应协调相关主管部门将项目用地一按照净地方式出让，并应不迟于2023年4月15日前启动相应土地招拍挂程序，乙方应依法报名并热情参加项目用地一的摘牌。（2）收购原捷恩家食品有限公司（以下简称“捷恩家公司”）土地及地上建筑物：包括捷恩家公司持有土地使用权的国有建设用地（工业用地）71,202.38㎡（折合106.8亩），及其地上建筑物（含设备等其他资产）47,090.09㎡（以下简称“项目用地二”）。鉴于项目用地二已纳入捷恩家公司破产财产范围，乙方应积极通过破产财产处置程序争取取得该等项目用地及地上建筑物。就捷恩家公司项目用地二上建设房产中的无证房产（含7,000㎡食堂及员工宿舍跨地块建设问题），甲方承诺其应在乙方取得项目用地二的土地使用权后及时予以解决，若乙方仅取得项目用地二，未取得项目用地一，则甲方亦应尽力使前述无证房产用地得到规范。
1、在乙方依法取得项目用地的土地使用权后，甲方应确保该等项目用地达到“六通一平”（道路、排水、电力、供热、通讯、天然气、土地按现状基本平整）状态。
2、甲方配合乙方热情参加项目用地竞拍相关流程，在乙方依法竞得项目用地土地使用权后的30个工作日内，甲方应协调主管部门为乙方办理该等土地的国有土地不动产证和相关资产产权过户。
3、甲方负责给乙方创造良好的生产经营环境，负责协调解决项目建设过程中出现的问题，协助乙方办理项目备案、环评、土地、建设、安全、消防、市场监管和税务等各种相关手续。
1、乙方所征用土地为工业用地，土地有效期和权限依照《土地管理法》规定为50年。乙方依法取得项目用地的土地使用权后，不得擅自改变土地使用性质；未经甲方同意，不得擅自转让土地。
2、严禁擅自改变规划在用地范围内建造成套住宅、宾馆等非生产性设施；严禁生产不符合产业要求的各种产品。
3、乙方项目应符合园区规划，并办理备案、环保、安全、消防和规划等手续。乙方应在取得项目用地使用权后9个月内，向甲方提供厂区各种建筑的平面图、效果图、施工图（有资质的专业设计单位设计加盖设计单位标签后，再经市图审中心审查后的图纸）。
4、乙方在建设和生产的全部过程中，所使用施工公司应拥有相对应资质，保证施工安全、不拖欠农民工工资。乙方生产经营中应取得相应证件，确保安全生产和环境保护的要求。
1、乙方应在约定的竣工时间内，按照计划要求全部建成，可投入到正常的使用中。因不可抗力因素而逾期开工的，甲乙双方一同协商延长工期。
2、乙方应在开工建设两年内达到经过审定后的规划建设要求，各项技术指标符合标准要求，否则依法对乙方收取土地闲置费。
3、乙方应按合同约定的工期投产并达到投资规模。否则，每延迟一日，按土地出让金总额1‰收取违约金。
1、在合同履行期间，如国家政策出现重大变化，按国家政策和有关法律和法规执行。
2、本合同履行中出现未尽事宜，由双方协商后签订补充合同，与本合同具有同等法律上的约束力，如协商不成，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。
本项目拟在鹤壁市浚县购置土地厂房、新建立体冷库，逐步优化公司在华北地区的产能布局，充分的发挥规模化优势，提高市场竞争力和整体盈利能力；另一方面，通过配套建设自有冷库和区域分拨中心，提高仓储运营效率，有效保障公司产品的供应能力，从而推动公司主要营业业务的可持续发展。同时，公司将通过引进自动化、智能化生产线，提升公司的自动化生产水平，提高生产效率，缩短生产和交货周期，放大规模效应。
1、本项目部分实施用地需通过招拍挂方式获得，前述实施用地能否竞得、最终成交价格和取得的时间存在不确定性。
2、本项目后续实施尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件发生明显的变化，本项目的实施有几率存在变更、延期、中止或终止的风险。
3、本项目资产金额来源包括向特定对象发行股票募集资金、自筹资金以及其他方式，投资金额较大，资金能否按期到位存在不确定性。一方面，募集资金能否按期到位存在不确定性，公司2023年度向特定对象发行股票方案已经公司董事会审议通过，但尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施；另一方面，自筹资金以及其他方式获得资金受经营情况、信贷政策、利率水平、融资渠道等因素影响，如前述因素发生不利变化将使得公司承担一定的资金风险。
4、本项目投资金额、项目建设内容、建设周期等数值均为预估数，本合同的签订不构成对投入资产的人的业绩承诺，亦不构成公司对未来业绩的预测。同时，本项目投入运营后的经营业绩可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等多方面的不确定性因素，存在不达预期的风险。
5、本项目涉及的参加竞拍土地使用权、具体项目实施情况等后续进展，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行信息公开披露义务。
公司与浚县人民政府签订的《郑州千味央厨食品股份有限公司建设鹤壁百顺源食品加工项目投资合同》
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”或“千味央厨”）于2023年3月23日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的议案》，为更好地顺应速冻面米制品生产设施自动化、智能化的发展的新趋势，提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司结合自己生产经营情况，拟变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容，将募集资金投资项目之一的新乡千味央厨食品有限公司食品加工建设项目（三期）（以下简称“新乡千味三期项目”）的建设内容做调整，项目投资总额由原37,682.39万元调整为30,741.22万元。该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过。现将有关事宜公告如下：
经中国证监会《关于核准郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2669号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,128万股，发行价格为15.71元/股，募集资金总额为人民币334,308,800.00元，扣除各项不含税发行费用人民币52,186,648.71元，实际募集资金净额为人民币282,122,151.29元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“德师报(验)字(21)第00451号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、募集资金存储放置银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金10,733.47万元，尚未使用的募集资金余额为18,036.38万元（其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费合计557.63万元，上述募集资金余额未经审计）。
总部基地及研发中心建设项目主要建设内容是公司对位于郑州市高新区红枫里2号（以下简称“红枫里厂区”）的部分场地做改造及装修，建设运营管理总部及研发中心，配备办公室、会议室、停车位等必要设施。目前发行人红枫里厂区主要生产芝麻球、地瓜丸、脆皮香蕉等通用品，发行人募投项目之新乡千味三期项目已规划建设芝麻球、地瓜丸等油炸产品生产线，该项目建成后红枫里厂区生产职能将整体搬迁至位于新乡市平原示范区通惠河路11号的生产厂区。因新乡千味三期项目还没完成建设、红枫里厂区生产线尚未搬迁，因此总部基地及研发中心建设项目暂时搁置、尚未开工建设。2023年1月4日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，将总部基地及研发中心建设项目达到预定可使用状态的日期由2023年9月30日延期至2024年9月30日。
为更好地顺应速冻面米制品生产设施自动化、智能化的发展的新趋势，依据募集资金投资项目的真实的情况，公司拟变更新乡千味三期项目部分建设内容：第一、食品加工车间由双层调整为主体单层、局部四层，建筑面积由30,000平方米调整为18,758平方米，达产年标准产能由8万吨/年调整为6万吨/年；第二、立体冷库由双层调整为单层（层高由双层38米调整为单层28.70米），建筑面积由23,760平方米调整为9,953平方米，规划库容由22.80万立方米调整为20万立方米；第三、采用更先进的生产系统和冷库专用设备，如全自动供配粉连续和面系统、全自动包装装箱码垛系统和进口高速堆垛机，并根据实际生产经营需要调整部分产线布局。
本次募集资金投资项目变更仅对新乡千味三期项目部分建设内容做变更，未改变募集资金投资方向，不涉及关联交易。该项目总投资额由37,682.39万元调整为30,741.22万元，其中拟使用募集资产金额的投入金额仍为24,975.60万元。
食品加工车间拟采用更先进的全自动供配粉连续和面系统、自动冷却系统、馅料集中处理系统及全自动包装装箱码垛系统等，上述自动化、智能化设施对于建筑结构与空间高度要求较原规划有较大不同，单层车间大跨度的网架结构与局部多层（粉仓）的设计，能够更好的满足产品工艺要求。
立体冷库拟采用高架冷库专用货架，进出货采用高速堆垛机，可实现进出货无人操作和在线货物分拣。相较原规划的双层混凝土结构，通过提高层高建设单层立体冷库，更能够经济高效地实现冷库的自动化智能管理。
食品加工车间通过采用更先进的生产系统，不但可以改善生产流程，提升劳动效率，还能够优化设备布局，使得单层车间的标准产能即达到原规划双层车间标准产能的75%，同时提升管理效率，减少人员与资源配置。
单层立体冷库相较原规划的双层立体冷库更智能化，通过设备的智能化、自动化改进产品进出货流程并提升效率。进出货采用高速堆垛机直接对接，实现无人操作，同时出货能轻松实现在线拣选和多库间进出货的智能调配，有效整合所有库房的资源利用率，从而在保证发货效率的基础上降低备货区的面积。
公司首次公开发行股票募集资金规模较预计规模减少，且现阶段公司自有资金有限，需要优先满足运用资金的需求，公司结合自己生产经营情况，拟将新乡千味三期项目投资规模从37,682.39万元减少至30,741.22万元，投资规模下降18.42%，但变更后食品加工车间和立体冷库的自动化、智能化水平大幅度的提高，劳动定员下降40.86%，立体冷库规划库容也仅下降12.28%，有利于优化资源配置，优化公司的产能布局，实现股东利益最大化。
为完善区域生产布局，降低冷链运输成本，快速响应客户的真实需求，公司于2021年4月投资设立子公司芜湖百福源食品有限公司（以下简称“芜湖百福源”），并由芜湖百福源使用自有资金6,201.78万元对其租赁的生产车间做改造和设备投入，规划建设三条速冻面米制品生产线，达产后标准产能合计为3.20万吨/年。芜湖百福源已于2022年5月开始试生产，能够弥补新乡千味三期食品加工车间调减的2万吨/年标准产能。
本次变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容是为了更好地顺应速冻面米制品生产设施自动化、智能化的发展的新趋势，未改变募集资金投资方向，符合公司的发展的策略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，有利于优化资源配置，优化公司的产能布局，促进公司主要营业业务发展，提升公司的持续经营能力和盈利能力。本次变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容不存在损害公司股东利益的情形。
按照标准产能计算，本项目变更后预计达产后年营业收入为59,650万元、投资回收期为6.22年（所得税后/静态）、财务内部收益率（所得税后）为21.95%，仍具备比较好的经济效益。
2023年3月23日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2023年3月23日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事认为，公司本次变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容是基于公司的实际经营情况而做出的调整，有利于优化资源配置，优化公司的产能布局，符合公司的真实的情况和长远发展规划。本次变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容及决策程序符合《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。因此，企业独立董事都同意公司本次变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
经核查，保荐机构认为：千味央厨本次拟变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容事项已经董事会和监事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，尚需股东大会审议通过，已履行了现阶段必要的审议程序和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定。综上，保荐机构对公司本次变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容事项无异议。
3、《独立董事对郑州千味央厨食品股份有限公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、《国都证券股份有限公司关郑州千味央厨食品股份有限公司变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的核查意见》；
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
2、假设本次发行方案于2023年9月实施完成；该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会作出同意注册决定后实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行数量为发行数量的上限，即25,992,730股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会作出同意注册决定后实际发行的股份数量和实际发行结果为准）；
4、假设本次发行股票募集资金总额为人民币59,000.00万元，未考虑发行费用；
5、公司2022年1-9月归属于普通股股东的净利润为6,968.14万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为6,437.86万元。基于谨慎性的会计信息质量要求，假设2022年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,200.00万元和8,500.00万元，并在此基础上考虑2023年度较2022年度持平、增长10%或下降10%的情形；
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
7、在测算公司本次发行前后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素影响；
8、在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
基于上述假设的前提下，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
注：上述测算中，扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将有所下降。因此，公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律、法规，具备必要性和合理性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提高公司核心竞争力，增强公司可持续发展能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合公司及全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性，请参见公司同日在巨潮资讯网(披露的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家相关产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司的主营业务发生变化。随着募投项目陆续建成投产，将进一步扩大公司生产规模，规模经济效应将随之增强，公司的盈利能力将得到提升，进一步巩固和提高公司在速冻面米制品行业内的地位，促进公司现有业务在深度和广度上的全方位发展。同时，收购味宝食品（昆山）有限公司80%股权，有利于增强公司与百胜中国的黏性，也有助于公司跨出面米制品赛道，向茶饮客户扩展业务，保证公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
经过长期发展，公司已经成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。为保证管理的一致性和运作效率，募投项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式进行安排。本次募投项目实施后，公司还将根据募投项目的生产规模、产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，培养引进产品研发、生产管理、仓储物流、质量管理等专业的优秀人才。
2019年至2021年，公司的研发支出分别为535.16万元、720.34万元、898.95万元，截至2022年12月31日，公司共取得74项专利，产品类型持续更新，并且自主研发了蛋挞切块机、自动油条生产线、芝麻球全自动生产线等。公司先后取得了无铝安心油条、油条的工业化生产、芝麻球的工业化生产等多项具有自主知识产权的科研成果和核心技术，开发上市的各类速冻面米产品达数百个，产品技术的开发及创新能力推动了公司规模的快速壮大。公司已有的技术成果和持续的研发投入为本次募集资金投资项目实施提供了技术保障。
多年来，公司凭借对产品高质量的把控能力和对定制化产品的快速响应能力，与众多知名餐饮企业建立了合作关系，在餐饮行业积累了一定的品牌知名度和美誉度。目前，与公司直接合作的餐饮客户主要以品牌知名度较高的连锁餐饮企业为主，如百胜中国、华莱士、真功夫、九毛九、海底捞等，经销模式则通过经销商作为中介向区域餐饮企业、团餐及乡厨等实现产品供应。公司依托与餐饮品牌客户长期的双向合作、定制化研发，深度绑定大客户资源，在速冻食品行业中紧跟行业发展趋势，始终保持竞争优势，销售金额总体呈现上涨趋势。同时，公司将在稳步提高客户忠诚度的同时，积极开发新客户，提高公司产品的市场占有率。优质稳定的客户资源，既能保障公司业务平稳健康的发展，也能为公司未来新增的产能奠定足够客户基础，有效保障了本次项目的顺利实施。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础，各层级责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策，确保公司规范运作以及各项内部控制制度得以有效执行，为公司的持续、稳定、健康发展奠定了良好的基础。
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理活动中，灵活运用激励措施，充分调动员工积极性，同时推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低营运成本，从而提升盈利能力。
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（一）公司控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东共青城城之集企业管理咨询有限公司、实际控制人李伟先生根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，作出如下承诺：
2、承诺自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司全体董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来公司如实施股权激励，则将公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、郑州千味央厨食品股份有限公司拟以现金4,186.1348万元收购味宝食品（昆山）有限公司80%股权（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易系公司2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目之一，该项目的实施不以本次向特定对象发行股票申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册为前提，且在中国证监会同意注册之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。
3、若未来宏观经济、监管环境、市场环境出现较大变化或波动，以及需求增长缓慢、行业竞争加剧、资产业务整合不及预期等均可能对味宝食品（昆山）有限公司（以下简称“味宝食品”、“标的公司”、“目标公司”）经营产生不利影响，进而影响公司投资回报。
4、根据公司与交易对方签署的协议，交易双方未对标的公司的业绩及补偿安排进行约定，若标的公司未来整体业绩不及预期，可能会对公司造成不利影响。
5、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。
6、本次交易已根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，提交公司第三届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于收购味宝食品（昆山）有限公司80%股权的议案》，赞同公司向特定对象发行不超过25,992,730股股票，预计募集资金总额不超过59,000.00万元，其中4,186.1348万元用于购买洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊合计持有的味宝食品80%股权。
本次交易不以公司2023年度向特定对象发行股票申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册为前提，且在中国证监会同意注册之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。实际募集资金不足项目需求部分将由公司自筹资金予以解决。
本次交易前，味宝食品为公司参股子公司，公司持有味宝食品20%的股权。本次交易完成后，味宝食品将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
本次交易为公司董事会审批权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，本次交易已获得实施所需取得所有内外部批准与授权。
洪祖修，男，1955年出生，中国台湾籍，现任味宝食品董事长、总经理、法定代表人。本次交易前洪祖修持有味宝食品26.80%的股权。
蔡启明，男，1961年出生，中国台湾籍，现任味宝食品董事。本次交易前蔡启明持有味宝食品22.80%的股权。
（三）杨淑线年出生，中国台湾籍，现任味宝食品监事。本次交易前杨淑线%的股权。
吴愿，男，1950年出生，中国台湾籍，现任味宝食品董事。本次交易前吴愿持有味宝食品12.00%的股权。
王秋菊，女，1961年出生，中国台湾籍，未在味宝食品任职。本次交易前王秋菊持有味宝食品4.00%的股权。
上述味宝食品的五名自然人股东中，杨淑真为洪祖修的配偶、蔡启明为洪祖修的外甥、吴愿为洪祖修的妹夫，王秋菊为味宝食品原股东吴文生的遗孀，与洪祖修不存在亲属关系。
洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员均无关联关系。
本次交易所涉标的股权权属清晰，其上不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2021年度和2022年度，味宝食品实现的营业收入分别为7,524.70万元和4,248.63万元，净利润分别为1,213.38万元和-420.11万元。2022年度，味宝食品的营业收入和净利润均有所下降，主要是当年受外部环境的不利影响，核心客户经营门店因暂时性停业或者限制营业时间、限制接待人数等原因导致向味宝食品采购需求减少所致。
味宝食品成立于1998年9月，是一家专业从事粉圆系列产品研发、生产、销售的合资企业，主要产品包括黑糖粉圆、琥珀粉圆等。粉圆（俗称珍珠）为重要的茶饮配料，因口感独特（香软Q弹有嚼劲）一直是奶茶加料的首选。经过多年发展，味宝食品已形成15,000吨的粉圆年生产能力。
味宝食品拥有较强的研发能力，通过不断的技术积累，成功将“熟制冷冻黑糖粉圆制备技术”、“焦糖风味粉圆制备技术”、“蔬果丁馅包芯珍珠粉圆制作技术”、“彩色珍珠粉圆制备技术”等研发技术应用在实际生产中，并储备了较多新产品。
味宝食品拥有较强品控能力，致力于为顾客提供更美味健康的食品，在行业中拥有良好的知名度和口碑。味宝食品核心客户稳定，主要为百胜中国控股有限公司（对应品牌肯德基、必胜客等）和津味实业（上海）有限公司（对应品牌85度C）等。凭借着产品的良好口碑，味宝食品成为百胜中国T1级供应商。
截至本公告披露日，味宝食品拥有9项注册商标，1项发明专利和1项实用新型专利。
截至本公告披露日，味宝食品不存在为他人提供担保、财务资助的情形。味宝食品的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询“中国执行信息公开网”，味宝食品不是失信被执行人。
本次交易前，公司持有味宝食品20%的股权，对味宝食品具有重大影响，公司将其作为长期股权投资采用权益法核算。本次交易完成后，味宝食品将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围，公司将其作为长期股权投资采用成本法核算。
2023年3月23日，公司与洪祖修等5名自然人签署了《郑州千味央厨食品股份有限公司与洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊关于味宝食品（昆山）有限公司股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”、“本合同”），主要内容如下：
转让双方经协商达成一致，结合评估报告结果，标的股权转让价款（含税）合计为4,186.1348万元，其中，洪祖修在本合同项下对应的股权转让价款为1,402.3552万元，蔡启明在本合同项下对应的股权转让价款为1,193.0484万元，杨淑真在本合同项下对应的股权转让价款为753.5043万元，吴愿在本合同项下对应的股权转让价款为627.9202万元，王秋菊在本合同项下对应的股权转让价款为209.3067万元。上述标的股权转让价款均已包含出让方就转让标的股权应在中国大陆及台湾地区缴纳的全部税款。出让方转让标的股权应当在中国大陆缴纳的税款由受让方代扣代缴，出让方应当就此向受让方履行一切配合义务。出让方转让标的股权应当在台湾地区缴纳的税款由出让方自行予以办理。
基于本次交易的安全性，转让双方同意将第一笔股权转让价款即本合同标的股权转让价款的80%计人民币3,348.9078万元进行第三方（银行）共管。受让方应在本合同签署完毕后25日内将第一笔股权转让价款汇入共管账户。
本次交易项下出让方应缴纳的税费金额确定后，受让方同意从共管账户内直接拨付资金用于出让方税费的代扣代缴；代扣代缴税费后的第一笔股权转让价款，受让方应于本次交易的工商变更登记完成且双方签署确认本合同附件三《股权收购交割清单》后10个工作日内一次性支付给出让方。
本合同签署且交割条件均已满足或得到受让方豁免的6个月后的20日内，受让方应将本次股权交易价款之尾款即本合同标的股权转让价款*20%，合计为人民币837.2270万元支付给出让方。
出让方应确保收款账户为其个人名下的私人合法账户，其中：洪祖修、杨淑真与吴愿同意以人民币作为币种进行交易价款的收取，蔡启明与王秋菊则同意以美元作为币种进行收取。如以美元进行支付时，受让方将按支付当日中国人民银行公布的人民币兑美元的汇率中间价进行购汇并按照中国大陆外汇管理有关规定办理股权转让价款的相关付汇手续。
受让方将第一笔股权交易价款3,348.9078万元汇入共管账户后三（3）日内，出让方应当配合受让方进行全面交接。
受让方按照约定将合同项下的第一笔股权转让价款3,348.9078万元汇入共管账户后7个工作日内，出让方应当提交本次交易所需的个人所得税和印花税的申报及缴纳手续，并应在提交后15个工作日内办理完结；在完成缴税后的5个工作日内，出让方应提交工商变更登记手续（包括但不限于标的股权转让、变更董事、总经理、法定代表人、修改公司章程等）并在提交后10个工作日内办理完结。出让方并应负责完成目标公司因本次股权交易所需的其他如税务部门、商务部门（如需）及银行等的有关变更手续。为本次交易办理前述手续的任何收费（含本次交易所需的评估费）及支出应由目标公司承担。
标的股权变更登记至受让方名下后，受让方即享有标的股权的全部股东权利、义务。
未经受让方书面同意，出让方不得在中国大陆地区以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的任何业务经营活动。
出让方应促使目标公司主要管理人员和核心业务人员与目标公司签订期限至少为3年的《劳动合同》以及《竞业禁止协议》。
除转让双方另有约定外，基准日后目标公司账面若留存有利润（含应付股利和未分配利润），则该等利润全部归受让方所有。
（1）受让方逾期向共管账户支付股权转让价款时，每逾期一日应按应付未付金额的万分之五向出让方支付违约金；逾期30日以上时，出让方有权单方解除本合同，同时要求受让方将已经持有的目标公司20%的股权回转给出让方，受让方应向出让方支付人民币100万元作为违约金，并配合出让方完成目标公司股权恢复的所有相关手续并承担相关费用及税负（如有），同时承担因此给出让方造成的所有损失。
（2）在目标公司完成股权变更登记后受让方逾期向出让方支付股权交易价款时，每逾期一日应按应付未付金额的万分之五向出让方支付违约金；逾期超过30日时，则受让方违约金每日按应付未付金额的千分之一支付。
（1）如出让方在受让方股权转让价款汇入共管账户后拒不按本合同约定提交目标公司股权变更等手续办理的，每逾期一日应按本合同股权转让价款的万分之五向受让方支付违约金，逾期超过30日时，则出让方违约金每日按股权转让价款的千分之一支付，受让方可直接从共管账户资金扣除出让方应付的违约金；逾期超过30日的，受让方并有权单方解除本合同，出让方应向受让方支付人民币100万元作为违约金。
（2）如出让方存在未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任，出让方应在受让方与目标公司发出书面通知后的五天内予以处理并实际承担该等债务和责任，出让方逾期处理的，则按该等纠纷标的金额的万分之五向受让方支付违约金。
公司聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对味宝食品2021年和2022年的财务数据进行审计并出具了“德师报（审）字(23)第S00150号”无保留意见的审计报告。
公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2023）第9018号《郑州千味央厨食品股份有限公司拟收购味宝食品（昆山）有限公司股权所涉及味宝食品（昆山）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2022年12月31日，味宝食品的股东全部权益账面价值为2,834.56万元，采用收益法的评估值为5,330.00万元，评估增值2,495.44万元，增值率为88.04%；采用资产基础法的评估值为4,562.70万元，评估增值1,728.14万元，增值率60.97%。两种评估方法确定的评估结果差异767.30万元，差异率为16.82%，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
本次交易选用收益法评估结果作为作价依据，味宝食品80.00%股权对应的评估值为4,264.00万元。经交易各方协商一致，最终确定公司收购味宝食品80.00%股权的转让价格为4,186.13万元，与评估值不存在显著差异。
公司于2023年3月23日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》。公司董事会认为北京卓信大华资产评估有限公司已完成资产评估机构从事证券服务业务备案，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。评估假设前提合理，评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。标的股权的最终定价以《资产评估报告》中确定的的标的公司全部股权价值为基础，由交易各方协商确定，具有公允性、合理性。公司本次收购及拟与相关方签署的《股权转让合同》不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（一）本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，其法人资格继续存续，不涉及标的公司人员安置、土地租赁。
（二）本次交易完成后，公司不会因本次交易产生新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
（三）本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务的独立性将不受影响。
本次交易完成后，味宝食品将进入上市公司体系，其粉圆业务将与上市公司现有业务形成良好的协同效应。首先，增强与核心餐饮客户——百胜中国的黏性，提升公司对百胜中国的整体销售额。百胜中国同为上市公司与标的公司的第一大客户，二者为百胜中国所供应的主要产品也不存在替代性，收购完成后公司将成为拥有两家百胜中国T1供应资格的供应商。通过有效整合后，两者销售渠道和资源可实现互补、共享与优化。其次，味宝食品拥有较强的技术研发优势和品质控制优势，目前积累较多的新品，有助于公司跨出米面赛道，利用味宝食品向茶饮客户扩展业务。再者，上市公司优质的管理模式、销售渠道、客户资源也可以对标的公司的业务拓展形成促进作用。
4、《郑州千味央厨食品股份有限公司与洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊关于味宝食品（昆山）有限公司股权转让合同》；
5、《味宝食品（昆山）有限公司财务报表及审计报告》（德师报（审）字(23)第S00150号）；
6、《郑州千味央厨食品股份有限公司拟收购味宝食品（昆山）有限公司股权所涉及味宝食品（昆山）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第9018号）
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2023年3月20日以电子邮件、电话、短信等方式送达了全体监事，会议于2023年3月23日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次会议由监事会主席朱泓冰女士主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》的有关规定。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行了谨慎论证，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案。监事会逐项审议通过了本次发行的方案，具体如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者。本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金的方式认购本次发行的股票。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过25,992,730股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及实际认购情况，与保荐人（主承销商）协商确定。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过59,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件和实际发行情况为准。
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监督管理要求不相符，则根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东共同享有本次发行完成前公司滚存的未分配利润。
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，监事会认为该论证分析报告符合公司真实的情况和长远发展，切实、可行。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司编制了《2023年度向特定对象发行股票预案》，经审议，监事会认为这次发行预案符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《2023年度向特定对象发行股票预案》。
经审议，监事会认为该报告对募集资金使用情况的可行性进行的分析，符合公司实际情况和发展需求。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
6、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-013）。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于收购味宝食品（昆山）有限公司80%股权的公告》（公告编号：2023-014）。
详细的细节内容详见公司同日在巨潮资讯网（）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于与浚县人民政府签署投资协议的公告》（公告编号：2023-015）。
详细的细节内容详见公司同日在巨潮资讯网（）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的公告》（公告编号：2023-016）。
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